La operadora vasca dará el visto bueno a la operación el día 12 o, si es necesario recurrir a la segunda convocatoria, el día 13 de noviembre.
Euskaltel ha convocado una Junta General Extraordinaria de Accionistas el próximo 12 de noviembre a las 12:00 horas, que tendrá lugar en el Parque Tecnológico de Derio (Vizcaya), donde se sitúa la sede de Euskatel. En caso de no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, o bien por algún motivo no pueda tener lugar la Junta, se ha realizado una segunda convocatoria el día siguiente, 13 de noviembre de 2015, en el mismo lugar y a la misma hora.
El orden del día es, según ha informado Euskaltel a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el siguiente:
1. Ratificación del nombramiento por cooptación y elección de D. Javier Fernández Alonso como consejero dominical.
2. Autorización de la adquisición de R Cable y Comunicaciones Galicia, S.A. (la Operación) conforme al artículo 160 (f) de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, dentro del plazo máximo de cinco años y, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del actual capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente con el límite del 20% del capital en el momento de la delegación de conformidad con el artículo 13 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales, que regula el capital social.
4. Nombramiento de KPMG Auditores, S.L. como auditor de las cuentas anuales del grupo consolidado formado por Euskaltel y sus sociedades dependientes tras la Operación, correspondientes a los ejercicios 2015, 2016 y 2017.
5. Delegación de facultades.
La operación
Según describe Euskaltel en su comunicación a la CNMV, la operadora vasca adquirirá el 100% del capital social de Rede (que, a su vez, es titular de acciones representativas de un 70% del capital social de R) propiedad de Venini y Ninive y las acciones representativas de un 30% del capital social de R propiedad de Abanca.
El precio definitivo de la Operación ha quedado establecido en 1.190 millones de euros, incluyendo aproximadamente 300 millones de euros de deuda estimada de R Cable a 30 de septiembre de 2015 (que se refinanciará por Euskaltel) y siendo la contraprestación pagadera íntegramente en efectivo, devengando intereses desde el 1 de octubre de 2015. La citada contraprestación se financiará por Euskaltel mediante la ampliación de las líneas de financiación bancaria existentes por 600 millones de euros, la contratación de un tramo de deuda institucional de 300 millones de euros asegurado por cuatro entidades financieras, la emisión de nuevas acciones y fondos disponibles en efectivo, todo ello con observancia de los compromisos asumidos por Euskaltel en el marco de su reciente salida a bolsa.
En particular, y a efectos de la emisión de las nuevas acciones, la Sociedad ha suscrito un contrato de aseguramiento de esta (standby underwriting agreement) con Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited por un importe de 255 millones de euros, en los términos y condiciones habituales en acuerdos de esta índole.
El cierre de la transacción está sujeto a que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia apruebe la Operación y a que la Junta General de Accionistas de Euskaltel apruebe la Operación y acuerde la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad, lo cual se someterá asimismo a la Junta General Extraordinaria de Accionistas bajo el punto tercero del orden del día.
La combinación de Euskaltel y R Cable permitirá, según la operadora vasca:
– crear sinergias, tales como el mejor acceso y capacidad de negociación sobre productos, servicios y contenidos, la puesta en común de sistemas y tecnologías, la optimización de relaciones contractuales con proveedores, o la armonización de las estrategias de crecimiento, entre otras.
– maximizar el valor de sus clientes, con base en la posición de liderazgo en sus respectivos mercados, la fidelidad de sus respectivos clientes y el alto valor de sus marcas; y
– aumentar su tamaño y relevancia en el mercado, manteniendo simultáneamente su fortaleza local en Euskadi y Galicia.
Asimismo, desde un punto de vista de posicionamiento comercial, la adquisición de R por Euskaltel supondrá el surgimiento de un operador de telecomunicaciones líder en sus ámbitos geográficos de presencia en el norte de España, con una red combinada de, aproximadamente, 750.000 kilómetros, sirviendo a más de 715.000 clientes, con unos ingresos de 570 millones de euros y un EBITDA de 265 millones de euros.
