El consejo de administración de Warner Bros. Discovery ha recomendado de forma unánime a sus accionistas rechazar la última oferta de adquisición presentada por Paramount, al considerar que es claramente «inferior» al acuerdo ya firmado con Netflix. Según informa Deadline, así lo ha comunicado la compañía en una carta remitida a los inversores y respaldada por un documento presentado ante la SEC, en la que subraya que la operación con Netflix maximiza el valor y reduce de forma significativa los riesgos financieros y operativos.
En el documento, el consejo de Warner Bros. Discovery destaca que el acuerdo con Netflix, valorado en 27.750 millones de dólares en efectivo y acciones por la venta de sus estudios y activos de streaming, ofrece mayor certidumbre que la propuesta de Paramount, que plantea 30 dólares por acción en efectivo para adquirir el grupo en su conjunto. Según la compañía, el análisis de riesgos es determinante, ya que una eventual ruptura del acuerdo con Netflix para aceptar la oferta de Paramount podría acarrear costes de hasta 4.700 millones de dólares, entre penalizaciones, comisiones por deuda y mayores gastos financieros.
Warner Bros. Discovery detalla que, en ese escenario, la penalización neta que recibiría de Paramount, estimada en 5.800 millones de dólares, se reduciría en la práctica a apenas 1.100 millones, una cifra que «no sería suficiente para compensar el daño potencial al negocio». Por el contrario, aunque el acuerdo con Netflix también contempla una cláusula de ruptura de 5.800 millones, esta no traslada costes adicionales a WBD, algo que el consejo considera clave a la hora de evaluar el valor ajustado al riesgo de ambas propuestas.
Otro de los argumentos centrales del rechazo es la estructura financiera de la oferta de Paramount, liderada por David Ellison. Warner Bros. Discovery califica la operación como un apalancamiento extremo, señalando que Paramount, con una capitalización bursátil aproximada de 14.000 millones de dólares, pretende ejecutar una adquisición que requeriría cerca de 95.000 millones en financiación, incluyendo más de 50.000 millones en nueva deuda. Para el consejo, se trataría en la práctica del mayor leveraged buyout de la historia, con una deuda proforma estimada de 87.000 millones y un apalancamiento cercano a siete veces el EBITDA previsto para 2026.
Aunque Paramount ha intentado reforzar su propuesta incorporando una garantía personal de 40.400 millones de dólares de Larry Ellison, cofundador de Oracle, y acuerdos de financiación con entidades como Bank of America, Citi y Apollo, Warner Bros. Discovery considera que los riesgos siguen siendo elevados. La compañía advierte de la dependencia de Paramount de su negocio lineal tradicional, su calificación crediticia de alto riesgo y las restricciones operativas que impondría la oferta durante el periodo previo al cierre, que podría prolongarse entre 12 y 18 meses.
En materia regulatoria, Warner Bros. Discovery rechaza la idea de que la oferta de Paramount tenga un camino más sencillo que la fusión con Netflix. Según el consejo, no existe una diferencia material en el nivel de riesgo regulatorio entre ambas operaciones, ya que las dos requieren múltiples aprobaciones en Estados Unidos y otros mercados internacionales. La compañía asegura haber analizado ambos escenarios con asesores especializados y considera que las dos transacciones son viables desde el punto de vista normativo.
Además, la dirección encabezada por David Zaslav subraya que aceptar la propuesta de Paramount impediría avanzar en iniciativas estratégicas clave, como la escisión prevista de Discovery Global o la refinanciación de un préstamo puente de 15.000 millones de dólares, lo que limitaría gravemente la flexibilidad financiera del grupo. En caso de que la operación no llegara a cerrarse, los accionistas se encontrarían con una empresa «atada de manos» durante más de un año.
El tono del comunicado también refleja el deterioro de las relaciones entre ambas partes. Warner Bros. Discovery acusa a Paramount de conductas litigiosas, de haber incumplido acuerdos de confidencialidad y de haber presentado hasta seis ofertas, las dos últimas de carácter hostil, sin corregir los problemas señalados por el consejo. A juicio de WBD, esta actitud pone en duda la credibilidad del comprador y aumenta la incertidumbre sobre la ejecución real de la operación.
Con este movimiento, el consejo de Warner Bros. Discovery deja claro que su prioridad es cerrar el acuerdo con Netflix, al que considera financieramente más sólido, con menor riesgo operativo y mayor capacidad para garantizar estabilidad a largo plazo en un momento clave para el futuro del grupo y de su negocio global de contenidos.
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