Los accionistas de Euskaltel han aprobado y ratificado la adquisición de R Cable por parte del operador vasco de telecomunicaciones y han dado plenos poderes a su Consejo de Administración para llevar a efecto esta consolidación de las dos compañías.

La adquisición de R Cable constituye un activo esencial para Euskaltel, porque le permitirá consolidarse como un operador líder en ofertas convergentes en los ámbitos geográficos en los que opera en el norte del Estado. La Junta General Extraordinaria de Accionistas ha acordado, asimismo, delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias para llevar a pleno efecto dicha operación de consolidación.

Euskaltel ha celebrado esta mañana en la sede de la Compañía en el Parque Científico y Tecnológico de Bizkaia, su primera Junta General Extraordinaria de Accionistas, que ha estado presidida por el Presidente de Euskaltel, Alberto García Erauzkin, el Director General, Fernando Ojeda, y el Secretario General y del Consejo, Francisco Javier Allende. En el acto han estado presentes los miembros del Consejo de Administración.

En su discurso, Alberto García Erauzkin ha hecho una breve reseña de los acontecimientos vividos este año por la compañía. Este ha sido un año histórico para Euskaltel. Hemos cumplido 20 años en el mercado vasco y, en un tiempo récord de apenas 8 meses, hemos completado con éxito nuestra salida a Bolsa y hoy estamos celebrando una Junta General para recabar el respaldo de nuestros accionistas a la mayor operación realizada por Euskaltel en su historia, la compra de R Cable, que sienta los pilares de la Euskaltel del futuro.

Para el Presidente de Euskaltel, esta operación supone un hito en la historia de ambas compañías, además de un importante sentido estratégico como un paso fundamental para la consolidación de los operadores de cable del norte del Estado, hecho que dota de mayor fortaleza, eficacia, sinergias compartidas y capacidad de crecimiento a la nueva compañía. De este modo, el nuevo grupo aumentará su tamaño y relevancia en el mercado, a la vez que mantendrá su fortaleza local en sus mercados, en los que goza de un profundo arraigo, Euskadi y Galicia.

En este sentido, ha destacado que hoy nace el grupo de telecomunicaciones líder del norte del Estado. Iniciamos ahora los pasos para hacer realidad la integración entre Euskaltel y R Cable. Dos empresas líderes en nuestros respectivos mercados que ahora, uniendo nuestras fuerzas, creamos el operador de referencia en el norte, el cuarto operador del Estado, que ofrecerá sus servicios a un mercado de 5 millones de habitantes, sirviendo a más de 715.000 clientes residenciales y empresas, con unos ingresos de 570 millones de euros y un EBITDA de 265 millones de euros.

Por último, García Erauzkin ha querido destacar de manera muy especial nuestro compromiso de mantener el carácter local de ambas compañías, la continuidad de las respectivas marcas, estructuras locales y equipos de gestión, porque para nosotros éstas son las claves del éxito de Euskaltel en Euskadi y de R en Galicia.

Adquisición del 100% del capital de R Cable

En la Junta General Extraordinaria de Euskaltel sus accionistas han autorizado la adquisición de R Cable en los términos y condiciones previstos por el Consejo de Administración. La compra se realizará, por tanto, mediante la adquisición de las acciones representativas del 30% del capital social de R, propiedad de Abanca, y del 70% de Rede Brigantium (CVC). Esta aprobación lleva implícita la autorización para la ampliación de la línea de financiación bancaria existente, la contratación de deuda institucional o la emisión de nuevas acciones, referidas todas ellas en el Informe formulado por el Consejo de Administración.

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas se han detallado los aspectos de la operación de la adquisición del 100% del capital de R Cable.

En concreto, el precio definitivo de la operación ha quedado establecido en 1.190 millones de euros, incluyendo aproximadamente 300 millones de euros de deuda estimada de R Cable a 30 de septiembre de 2015 (que se refinanciará por Euskaltel), y 890 millones de euros de importe neto en efectivo.

Dicha contraprestación se financiará por Euskaltel mediante la ampliación de las líneas de financiación bancaria existentes por 600 millones de euros, la contratación de un tramo de deuda institucional de 300 millones de euros, y la emisión de nuevas acciones (255 millones de euros), cubriéndose la diferencia por caja existente en la Sociedad (35 millones de euros).

Precisamente ayer fue sindicado con éxito entre fondos institucionales nacionales e internacionales en los términos ofertados al mercado, el tramo de deuda institucional de 300 millones de euros, asegurado por cuatro entidades. Las entidades financieras aseguradoras han recibido ofertas de suscripción por parte de inversores institucionales, cuya demanda ha sido muy superior al doble del tramo ofertado.

La sindicación de este tramo representa el último hito en el proceso de financiación ajena por un total de 900 millones de euros, destinada a financiar la adquisición de R Cable y a la refinanciación de la deuda de dicha compañía.

Autorización de aumento de capital por 255 millones de euros

En este sentido, la Junta General de Euskaltel ha aprobado autorizar al Consejo de Administración efectuar un aumento de capital por importe de 255 millones de euros que, con observancia de los compromisos asumidos por Euskaltel en el marco de su reciente salida a Bolsa, le permita financiar la adquisición del negocio de la sociedad R Cable. La aprobación atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas con el límite del 20% del capital, establecido por el artículo 13 de los Estatutos Sociales de Euskaltel.

En particular, y a efectos de la emisión de las nuevas acciones, Euskaltel ha suscrito un contrato de aseguramiento de esta (standby underwriting agreement) con Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited por un importe de 255 millones de euros, en los términos y condiciones habituales en acuerdos de esta índole.

Por otro lado, Abanca ha manifestado a Euskaltel su voluntad de suscribir en la ampliación de capital que habrá de efectuarse un número de acciones de nueva emisión de Euskaltel por un importe de, al menos, 80.690.000 euros, al precio de emisión que se determine en función de las condiciones de mercado. Asimismo, Abanca ha asumido el compromiso de no transmitir las acciones que, en su caso, suscriba, en los mismos términos y plazo que el asumido por Kutxabank, S.A. (accionista de referencia de Euskaltel) con motivo de la salida a bolsa del pasado mes de julio de 2015. Tras la ratificación por parte de los accionistas de Euskaltel en la Junta Extraordinaria celebrada esta mañana, el cierre de la transacción está sujeto a que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia apruebe dicha operación.

Arraigo y estabilidad

El Consejo de Administración de la Sociedad considera que la Operación de la adquisición de R tiene una trascendencia estratégica en el sector de las telecomunicaciones al constituir un paso fundamental para la consolidación de los operadores de cable en el norte del Estado. A tal fin, se ha acordado mantener el carácter local de Euskaltel y de R.

La adquisición del negocio de R supondrá la consolidación del posicionamiento y la estabilidad de la Sociedad en el mercado de las telecomunicaciones. De este modo, la combinación de Euskaltel y R Cable permitirá: crear sinergias, tales como el mejor acceso y capacidad de negociación sobre productos, servicios y contenidos; la puesta en común de sistemas y tecnologías; la optimización de relaciones contractuales con proveedores, o la armonización de las estrategias de crecimiento.

La operación dotará, por tanto, a la Sociedad de mayor fortaleza, eficacia y capacidad de crecimiento para competir en un mercado exigente como operador de referencia en sus ámbitos geográficos de presencia en el norte del Estado, y de relevancia en el mercado español y europeo, manteniendo al mismo tiempo su fuerte posición y compromiso en Galicia y País Vasco.

Otros acuerdos

La Junta Extraordinaria de Accionistas ha ratificado, asimismo, el nombramiento de Javier Fernández Alonso como consejero dominical, propuesto por Corporación Financiera Alba, S.A., accionista significativo de Euskaltel. Y, por último, se ha dado el visto bueno al nombramiento de la firma KPMG Auditores como auditora de las cuentas anuales del grupo consolidado formado por Euskaltel y sus sociedades dependientes, tras la operación de adquisición de R Cable, correspondientes a los ejercicios 2015, 2016 y 2017.